Temat opodatkowania niemieckiego rezydenta – członka zarządu polskiej spółki jest jednym z najczęściej pojawiających się zagadnień w międzynarodowych grupach kapitałowych. Dotyczy zarówno polskich podmiotów zatrudniających zagranicznych menedżerów, jak i niemieckich przedsiębiorców delegujących pracowników do zarządzania spółkami zależnymi w Polsce. Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (KIS) z 22 kwietnia 2025 r. potwierdza, jakie obowiązki podatkowe powstają w takim scenariuszu oraz w jaki sposób należy zakwalifikować i opodatkować wynagrodzenie członka zarządu będącego rezydentem Niemiec.
Kim był wnioskodawca – niemiecki rezydent pełniący funkcję zarządczą w Polsce?
Aby zrozumieć zakres interpretacji, kluczowe jest krótkie przedstawienie sytuacji podatnika. Była to osoba, która:
- jest obywatelem Niemiec i niemieckim rezydentem podatkowym,
- jest zatrudniona na podstawie umowy o pracę w niemieckiej spółce dominującej,
- została oddelegowana do Polski, aby pełnić funkcję dyrektora zarządzającego,
- została powołana do zarządu polskiej spółki kapitałowej,
- nie otrzymuje dodatkowego wynagrodzenia „z powołania” w Polsce – wynagrodzenie wypłaca jej nadal spółka niemiecka,
- wynagrodzenie jest ekonomicznie obciążeniem polskiej spółki, gdyż to ona pokrywa jego koszt poprzez rozliczenia z podmiotem niemieckim.
To model działania powszechny w grupach międzynarodowych, a jednocześnie rodzący konkretne skutki podatkowe w Polsce.
Dlaczego Polska ma prawo opodatkować wynagrodzenie niemieckiego rezydenta pełniącego funkcję członka zarządu?
Interpretacja Krajowej Informacji Skarbowej (KIS) jednoznacznie potwierdza, że o miejscu opodatkowania nie decyduje ani kraj wypłaty wynagrodzenia, ani to, gdzie formalnie zawarta jest umowa o pracę, ani nawet to, gdzie fizycznie wykonywana jest część obowiązków. Decydujące znaczenie ma charakter funkcji – w omawianym przypadku funkcja zarządcza w polskiej spółce.
Zgodnie z art. 16 polsko-niemieckiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania wynagrodzenia członków zarządu:
mogą być opodatkowane w państwie, w którym spółka ma swoją siedzibę.
Oznacza to, że skoro polska spółka jest miejscem wykonywania funkcji zarządczych, a sama funkcja dotyczy zarządzania podmiotem polskim, to Polska ma prawo opodatkować wynagrodzenie niemieckiego rezydenta w tej części, która odnosi się do pełnienia funkcji członka zarządu polskiej spółki.
Komentarz do Modelowej Konwencji OECD podkreśla, że art. 16 ma charakter przepisu szczególnego (lex specialis) i wyprzedza regulacje dotyczące pracy najemnej. W konsekwencji nawet jeśli całość wynagrodzenia wypłaca spółka niemiecka, to wynagrodzenie związane z funkcją zarządczą podlega opodatkowaniu w Polsce.
Kwalifikacja wynagrodzenia w polskiej ustawie o PIT
Wynagrodzenie członka zarządu pełniącego funkcję w polskiej spółce kwalifikuje się – na gruncie polskiej ustawy o PIT – jako przychód z działalności wykonywanej osobiście, o którym mowa w art. 13 pkt 7. Nie ma przy tym znaczenia:
- kto wypłaca wynagrodzenie,
- czy istnieje dodatkowa uchwała o powołaniu,
- czy umowa o pracę jest zawarta z podmiotem niemieckim,
- ani to, że nie wypłaca się oddzielnego wynagrodzenia „z powołania”.
Liczy się wyłącznie fakt pełnienia funkcji zarządczej w polskiej spółce.
Opodatkowanie niemieckiego rezydenta – członka zarządu polskiej spółki stawką 20%
Jeżeli niemiecki rezydent nie ma miejsca zamieszkania na terytorium Polski w rozumieniu art. 3 ust. 1a ustawy o PIT, podlega tzw. ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. W takiej sytuacji stosuje się art. 29 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, który przewiduje 20-procentowy zryczałtowany podatek od przychodów z działalności wykonywanej osobiście.
Podatek ten:
- jest liczony od przychodu brutto,
- nie pozwala na uwzględnienie kosztów uzyskania przychodu,
- nie uwzględnia kwoty wolnej ani ulg podatkowych.
Wynagrodzenie niemieckiego rezydenta, w części odpowiadającej funkcji zarządczej w polskiej spółce, podlega więc w Polsce opodatkowaniu ryczałtem 20%.
Kto jest płatnikiem podatku w Polsce?
Choć wynagrodzenie wypłaca pracodawca niemiecki, praktyka interpretacyjna KIS wskazuje, że w sytuacji, gdy koszt tego wynagrodzenia ponosi spółka polska (np. poprzez refakturowanie), to właśnie polska spółka pełni funkcję płatnika PIT.
Oznacza to, że to polski podmiot ma obowiązek:
- poboru 20% podatku,
- przekazania go do polskiego urzędu skarbowego,
- sporządzenia informacji IFT-1R dla niemieckiego rezydenta.
Nie wynika to z odrębnego przepisu wprost wskazującego taką konstrukcję, ale z utrwalonego sposobu interpretacji obowiązków płatnika w przypadku świadczeń ponoszonych ekonomicznie przez polski podmiot.
Dlaczego ta interpretacja ma znaczenie dla polskich i niemieckich przedsiębiorców?
Interpretacja z 2025 r. potwierdza jasne i powtarzalne stanowisko organów podatkowych. Zarówno przedsiębiorcy polscy, jak i niemieccy, powinni uwzględniać, że:
- pełnienie funkcji członka zarządu w polskiej spółce przez osobę będącą rezydentem Niemiec co do zasady powoduje obowiązek poboru podatku w Polsce,
- miejsce wypłaty wynagrodzenia oraz kraj pracodawcy nie mają znaczenia dla ustalenia miejsca opodatkowania,
- odpowiedzialność za pobór podatku leży po stronie polskiej spółki zależnej,
- brak poboru podatku oznacza ryzyko zaległości i odpowiedzialności płatnika,
- procedury dotyczące delegowania kadry zarządzającej powinny być elementem polityki compliance w grupie.
To wszystko powoduje, że opodatkowanie niemieckiego rezydenta – członka zarządu polskiej spółki musi być analizowane przy każdej planowanej zmianie organizacyjnej obejmującej zarząd spółki zależnej w Polsce.
W przypadku potrzeby uzyskania wsparcia w zakresie interpretacji przepisów podatkowych dotyczących zagranicznych członków zarządu lub innych zagadnień z obszaru rozliczeń transgranicznych, zespół getsix® świadczy usługi profesjonalnego doradztwa podatkowego. Zapraszamy do kontaktu.
Podstawa prawna
