Kwestia opodatkowania pożyczek transgranicznych podatkiem od czynności cywilnoprawnych budzi wiele wątpliwości, zwłaszcza gdy środki przekazywane są w formie bezgotówkowej, a strony umowy mają siedziby w różnych państwach. W takich sytuacjach zasadnicze znaczenie ma rozstrzygnięcie, czy przedmiotem umowy są pieniądze traktowane jako rzecz znajdująca się w Polsce, czy też prawo majątkowe wykonywane za granicą.
Naczelny Sąd Administracyjny w marcowym orzeczeniu zajął stanowisko w tej kwestii, wskazując, jak należy traktować pożyczki udzielane w formie przelewu. Wyrok ten może mieć znaczenie dla sposobu oceny transakcji finansowych w ramach grup kapitałowych oraz dla praktyki stosowania przepisów o PCC w przypadku pożyczek transgranicznych.
Istota sporu
Sprawa dotyczyła pożyczki udzielonej przez polską spółkę zależną na rzecz spółki dominującej z siedzibą w Niemczech. Środki pieniężne zostały przelane z rachunku bankowego położonego w Polsce na rachunek prowadzony w Niemczech.
Wnioskodawca, spółka niemiecka, zwrócił się o interpretację indywidualną, wskazując, że planowane pożyczki powinny być traktowane jako prawa majątkowe wykonywane za granicą. W jego ocenie brak było podstaw do opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ pożyczkobiorca ma siedzibę poza Polską, a przedmiot umowy nie stanowi rzeczy znajdującej się na jej terytorium.
Argumentacja spółki opierała się na dwóch przesłankach:
- pieniądz w formie bezgotówkowej nie powinien być kwalifikowany jako rzecz, lecz jako prawo majątkowe,
- miejsce wykonania zobowiązania pieniężnego należy określać zgodnie z art. 454 § 1 k.c., czyli w siedzibie wierzyciela – w tym przypadku w Niemczech.
Zgodnie z tym rozumowaniem planowane pożyczki nie spełniałyby kryteriów wskazanych w art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i pozostawałyby poza zakresem opodatkowania PCC w Polsce.
Od interpretacji podatkowej do wyroku sądu pierwszej instancji
Spółka niemiecka wystąpiła o interpretację indywidualną do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, instytucji odpowiedzialnej za oficjalne wyjaśnienia przepisów podatkowych. W październiku 2022 r. organ stwierdził, że stanowisko spółki jest nieprawidłowe. Uznał, że pieniądze – także w formie przelewu – należy traktować jako rzeczy, a ponieważ środki znajdowały się na rachunku w Polsce, umowa pożyczki podlega opodatkowaniu PCC.
Spółka nie zgodziła się z tą oceną i skierowała sprawę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, który rozpoznaje skargi na interpretacje podatkowe w pierwszej instancji. WSA w wyroku z 26 lipca 2023 r. (I SA/Gl 1698/22) przychylił się do stanowiska organu. Podkreślił, że sposób przekazania środków – gotówką czy przelewem – nie zmienia ich charakteru.
W uzasadnieniu WSA zaznaczył, że w momencie zlecenia przelewu w Polsce pożyczkodawca traci możliwość dysponowania środkami, a pożyczkobiorca uzyskuje przysporzenie na swoim rachunku bankowym. Sam fakt, że rachunek docelowy znajduje się w Niemczech, nie oznacza, że przedmiot pożyczki staje się prawem majątkowym wykonywanym za granicą.
Wyrok sądu pierwszej instancji został następnie zaskarżony do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
Orzeczenie NSA – rozstrzygnięcie w drugiej instancji
Sprawa trafiła do Naczelnego Sądu Administracyjnego, który w wyroku z 12 marca 2025 r. (III FSK 1670/23) NSA oddalił skargę kasacyjną spółki niemieckiej i podtrzymał wcześniejsze stanowisko.
Sąd potwierdził, że udzielenie pożyczki pieniężnej nie wymaga fizycznego przekazania banknotów. Może nastąpić również w formie przelewu lub innego transferu bezgotówkowego. Z punktu widzenia przepisów o podatku od czynności cywilnoprawnych sposób przekazania środków nie ma znaczenia – kluczowe jest to, że przedmiotem umowy pozostają pieniądze znajdujące się w Polsce w chwili dokonania czynności.
NSA zaakcentował, że obowiązek podatkowy w PCC powstaje z chwilą zawarcia umowy pożyczki, a więc w momencie, w którym pożyczkodawca przenosi własność określonej kwoty pieniędzy na pożyczkobiorcę. W takiej sytuacji nie można mówić o prawie majątkowym wykonywanym za granicą – przedmiotem transakcji są środki pieniężne położone w Polsce.
Wyrok NSA ostatecznie przesądził los tej sprawy i potwierdził stanowisko organu podatkowego oraz sądu pierwszej instancji.
Co oznacza wyrok dla podatników?
Rozstrzygnięcie NSA ma istotne znaczenie praktyczne dla spółek udzielających finansowania podmiotom zagranicznym, w szczególności w ramach jednej grupy kapitałowej. Dotychczas w orzecznictwie i interpretacjach podatkowych pojawiały się stanowiska, zgodnie z którymi pożyczki bezgotówkowe traktowano jako prawa majątkowe. W konsekwencji, jeśli świadczenie było wykonywane za granicą, transakcja mogła pozostawać poza zakresem PCC.
Najwyższy sąd administracyjny potwierdził jednak, że również pieniądz przekazany przelewem należy traktować jak rzecz znajdującą się w Polsce, jeśli środki w chwili dokonania transakcji były ulokowane na rachunku krajowym. Oznacza to, że pożyczki udzielane przez polskie spółki na rzecz podmiotów zagranicznych – nawet jeżeli środki ostatecznie trafiają za granicę – mogą podlegać PCC w Polsce.
W praktyce wyrok ten wymaga ponownego przeanalizowania transakcji finansowania wewnątrzgrupowego. Warto sprawdzić, czy w podobnych sytuacjach nie powstaje obowiązek podatkowy w PCC, a także uwzględnić to ryzyko przy planowaniu nowych umów pożyczek.
Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z marca 2025 r. potwierdził, że forma przekazania środków w ramach pożyczki nie ma znaczenia dla celów podatku od czynności cywilnoprawnych. Także transfer bezgotówkowy z rachunku w Polsce na rachunek zagraniczny podlega PCC, jeżeli w chwili zawarcia umowy środki znajdowały się na terytorium Polski.
Dla przedsiębiorców oznacza to konieczność ostrożnej analizy skutków podatkowych przy finansowaniu podmiotów powiązanych, w tym szczególnie przy transakcjach wewnątrzgrupowych. Orzeczenie NSA wpisuje się w linię orzeczniczą podkreślającą szerokie rozumienie pożyczki pieniężnej jako czynności podlegającej PCC.
W przypadku wątpliwości dotyczących rozliczenia tego typu transakcji warto skonsultować się z doradcami podatkowymi, aby uniknąć ryzyka nieprawidłowego rozliczenia podatku.
