1 stycznia 2026 r. w Polsce weszły w życie istotne zmiany w procedurze nadawania numeru PESEL cudzoziemcom. Choć dla wielu osób może to brzmieć jak kolejna administracyjna formalność, w praktyce nowe przepisy mogą realnie wpłynąć na funkcjonowanie firm z kapitałem zagranicznym, procesy korporacyjne (np. powołania członków zarządu), a nawet tempo realizacji obowiązków podatkowych i sprawozdawczych.
Najważniejsza zmiana? W przypadku obywateli części państw – w szczególności spoza UE/EOG/Szwajcarii – zasadą stanie się obowiązek osobistego stawiennictwa w urzędzie przy składaniu wniosku o nadanie numeru PESEL. To oznacza, że dotychczas popularna i wygodna ścieżka poprzez pełnomocnika (np. kancelarię prawną) przestanie być dostępna.
Poniżej szczegółowo omawiamy: kogo dotyczą zmiany, na czym polegają, dlaczego ustawodawca je wprowadza i przede wszystkim – jak przygotować się na nowe wymagania, aby nie sparaliżować działań spółki.
Dlaczego numer PESEL jest kluczowy w działalności spółek?
W polskim systemie prawnym członek zarządu spółki kapitałowej nie ma formalnego obowiązku posiadania numeru PESEL. Jednak w praktyce brak PESEL bardzo często oznacza problem z wykonaniem ustawowych obowiązków, zwłaszcza w środowisku silnie zdigitalizowanych procesów administracyjnych i podatkowych.
Numer PESEL jest istotny m.in. dlatego, że:
- zgłoszenia dokumentów finansowych (np. sprawozdania finansowego) przez system teleinformatyczny może dokonać osoba, której numer PESEL jest ujawniony w KRS (o ile zgłoszenia nie dokonuje adwokat lub radca prawny),
- jest on wymagany do podpisania i złożenia określonych zgłoszeń lub deklaracji podatkowych,
- po nadaniu PESEL numer ten powinien zostać uwzględniony w kwalifikowanym podpisie elektronicznym, jeżeli ma on służyć do czynności urzędowych,
- po uzyskaniu numeru PESEL konieczne jest jego ujawnienie w KRS oraz często także w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR),
- PESEL jest praktycznie niezbędny do założenia profilu zaufanego, uzyskania podpisu opartego o PESEL, czy zarządzania uprawnieniami w systemie e-Doręczeń.
To szczególnie ważne dla spółek z kapitałem zagranicznym, gdzie zarządy często składają się wyłącznie z cudzoziemców.
PESEL a kwalifikowany podpis elektroniczny
Choć podpis kwalifikowany można uzyskać również bez numeru PESEL, w praktyce rekomenduje się najpierw uzyskanie PESEL, a dopiero potem wyrobienie lub aktualizację podpisu. Numer PESEL często powinien być uwzględniony w certyfikacie podpisu, jeśli ma on służyć do czynności urzędowych – ułatwia to identyfikację podpisującego w polskich systemach elektronicznych. Dzięki temu możliwa jest m.in. elektroniczna wysyłka deklaracji do urzędu skarbowego oraz składanie sprawozdań finansowych do KRS. Posiadanie PESEL znacząco upraszcza i przyspiesza cały proces oraz ogranicza ryzyko problemów technicznych po stronie systemów administracji. Jako getsix® oferujemy kompleksowe wsparcie w uzyskaniu kwalifikowanego podpisu elektronicznego we współpracy z jednym z wiodących dostawców usług zaufania w Polsce. Skontaktuj się z nami, aby dowiedzieć się więcej.
Co się zmienia od 1 stycznia 2026 r.?
Kluczowa zmiana – koniec składania wniosku przez pełnomocnika (dla części cudzoziemców)
Do końca 2025 r. powszechną praktyką było uzyskiwanie numeru PESEL dla cudzoziemca mieszkającego za granicą za pośrednictwem pełnomocnika.
Wystarczyło:
- odpowiednie pełnomocnictwo,
- notarialnie poświadczona kopia dokumentu tożsamości (często paszport) wraz z klauzulą apostille.
Od 1 stycznia 2026 r. sytuacja zmienia się zasadniczo. Wprowadzono bowiem regulację, zgodnie z którą w przypadku cudzoziemców spoza określonych obszarów geograficznych (szczegóły poniżej) wymagane będzie ich osobiste stawiennictwo w urzędzie, a działanie przez pełnomocnika nie będzie możliwe.
Podstawa prawna zmian
Zmiana wynika z dodania art. 18 ust. 1a do ustawy z dnia 24 września 2010 r. o ewidencji ludności. Przepis został wprowadzony ustawą z dnia 12 września 2025 r. (Dz.U. poz. 1301), dotyczącą m.in. weryfikacji prawa do świadczeń rodzinnych dla cudzoziemców oraz zasad pomocy obywatelom Ukrainy.
Kogo dokładnie dotyczy obowiązek osobistego stawiennictwa?
Nowe zasady obejmą cudzoziemców, którzy nie są:
- obywatelami: państw członkowskich UE, państw członkowskich EFTA będących stronami umowy o EOG, Konfederacji Szwajcarskiej lub członkami rodzin ww. osób,
- obywatelami Zjednoczonego Królestwa korzystającymi z praw wynikających z Umowy o wystąpieniu (tzw. prawa „beneficjentów umowy brexitowej”) oraz członkami ich rodzin – w określonych przypadkach.
Wyjątek: obowiązek osobistego stawiennictwa nie dotyczy dzieci urodzonych na terytorium RP.
W praktyce oznacza to, że regulacja będzie szczególnie dotkliwa dla obywateli państw spoza Europy (np. Azji, Ameryk, Afryki), którzy są powoływani do zarządów polskich spółek, ale na stałe przebywają poza Polską.
Jak wygląda procedura przed i po zmianach?
Jak było dotychczas (do końca 2025 r.)
- wniosek można było złożyć przez pełnomocnika albo pocztą,
- urzędy weryfikowały dane cudzoziemca na podstawie poświadczonych kopii dokumentów (często paszport z apostille),
- członek zarządu nie musiał przyjeżdżać do Polski tylko po PESEL – co przy obecnych realiach biznesu było rozwiązaniem praktycznym i efektywnym kosztowo.
Jak jest od 1 stycznia 2026 r.
- dla określonych cudzoziemców wniosek będzie wymagał osobistej wizyty w urzędzie,
- nie będzie można skutecznie działać przez pełnomocnika,
- pojawią się dodatkowe elementy organizacyjne:
- konieczność przyjazdu do Polski,
- często konieczność wsparcia tłumacza przysięgłego, jeśli cudzoziemiec nie posługuje się biegle językiem polskim,
- potrzeba zaplanowania wizyty w urzędzie (terminy, lokalizacja właściwa dla wniosku, dokumenty).
Co ważne – choć pełnomocnik nie zastąpi osobistej obecności cudzoziemca, nadal wsparcie doradcy może być bardzo pomocne, aby wniosek był formalnie prawidłowy i nie został odrzucony.
Jakie były intencje ustawodawcy?
Z uzasadnienia do projektu ustawy wynika, że główną motywacją było:
- powiązanie numeru PESEL z faktycznym przebywaniem cudzoziemca na terytorium Polski,
- poprawa kontroli i jakości danych w rejestrach państwowych,
- przeciwdziałanie nadużyciom, np. w związku ze świadczeniami społecznymi.
W toku prac legislacyjnych wskazywano, że urzędy mają problemy z identyfikacją osób zza granicy, w rejestrach zdarzały się przypadki, w których ta sama osoba figurowała pod różnymi danymi identyfikacyjnymi, co utrudniało jednoznaczną weryfikację tożsamości. Rozwiązaniem ma być właśnie osobista weryfikacja.
Jednocześnie eksperci zwracają uwagę, że na etapie prac nad przepisami nie przeanalizowano w wystarczającym stopniu skutków dla zagranicznych przedsiębiorców, którzy prowadzą działalność w Polsce i powołują do zarządów cudzoziemców. W praktyce członkowie zarządu – mimo że formalnie nie muszą posiadać numeru PESEL – często nie są w stanie sprawnie wykonywać swoich obowiązków bez tego identyfikatora. Wynika to z rosnącej cyfryzacji procedur administracyjnych i podatkowych: numer PESEL jest często niezbędny do założenia profilu zaufanego, uzyskania i używania kwalifikowanego podpisu elektronicznego w polskich systemach, obsługi e-Doręczeń, a także do podpisywania i wysyłania części dokumentów do urzędów (np. deklaracji podatkowych) czy składania sprawozdań finansowych w systemie KRS. Wprowadzenie obowiązku osobistego stawiennictwa w celu uzyskania PESEL może więc powodować realne utrudnienia operacyjne dla spółek, które mają zagraniczne zarządy i nie planują stałej obecności tych osób w Polsce.
Konsekwencje dla spółek i członków zarządów
Wydłużenie procesów i wzrost kosztów
Obowiązek osobistego stawiennictwa oznacza:
- organizację podróży (często międzykontynentalnej),
- koszty zakwaterowania, logistyki, obsługi,
- koszty tłumacza przysięgłego,
- potencjalne opóźnienia w realizacji czynności korporacyjnych (np. wprowadzenie nowego członka zarządu, aktualizacja danych w KRS, CRBR).
Zakładanie firmy w Polsce – wsparcie getsix®. Planujesz założenie spółki w Polsce lub reorganizację struktury (np. powołanie zarządu z udziałem cudzoziemców)? getsix® oferuje kompleksowe i profesjonalne usługi rejestracji spółek oraz wsparcie na każdym etapie procesu – od doboru formy prawnej, przez przygotowanie dokumentów, po rejestrację i bieżące kwestie formalne.
Ryzyko blokady kluczowych obowiązków spółki
Jeśli zarząd nie posiada PESEL, może powstać realny problem z:
- złożeniem sprawozdań finansowych w odpowiednim terminie,
- podpisywaniem deklaracji podatkowych,
- uzyskaniem i skonfigurowaniem podpisów elektronicznych lub uprawnień w systemach administracji publicznej.
W praktyce firmy mogą być zmuszone do korzystania z rozwiązań zastępczych (np. podpisywanie przez profesjonalnego pełnomocnika), co jednak też generuje koszty i wymaga dodatkowej organizacji.
Zmiana praktyki korporacyjnej – „lokalny” członek zarządu
Nowe przepisy mogą skłonić część firm do:
- powoływania co najmniej jednego członka zarządu będącego obywatelem Polski lub UE/EOG/Szwajcarii,
- modyfikacji modelu zarządzania w grupach kapitałowych,
- w skrajnych przypadkach – do rezygnacji z utrzymywania struktur w Polsce, jeśli koszty i bariery będą nieproporcjonalne do skali działalności.
Czy zmiany rzeczywiście ograniczą nadużycia?
Warto zauważyć, że część ekspertów wskazuje na ograniczoną skuteczność zmian. Nawet jeśli cudzoziemiec uzyska PESEL w Polsce osobiście, po jego nadaniu nadal może opuścić terytorium kraju. W efekcie obowiązek osobistego stawiennictwa nie musi w pełni rozwiązywać problemu „fikcyjnej obecności”, a jednocześnie generuje znaczące koszty i utrudnienia po stronie biznesu.
Jak przygotować firmę na zmiany?
Rekomendacje praktyczne
Aby uniknąć paraliżu formalnego i opóźnień, warto wdrożyć działania wyprzedzające:
1) Audyt zarządu i obowiązków formalnych
Sprawdź:
- kto w zarządzie posiada PESEL,
- kto podpisuje sprawozdania i deklaracje,
- jakie obowiązki wymagają PESEL w Twojej konkretnej konfiguracji (KRS, CRBR, e-Doręczenia, podatki).
2) Zaplanuj uzyskanie PESEL z wyprzedzeniem
Dla cudzoziemców spoza UE/EOG/Szwajcarii uzyskanie numeru PESEL może wymagać osobistego stawiennictwa w urzędzie, co wiąże się z koniecznością przyjazdu do Polski i dodatkową logistyką (terminy, dokumenty, ewentualnie tłumacz przysięgły). W praktyce oznacza to, że proces należy zaplanować odpowiednio wcześniej – najlepiej jeszcze przed objęciem funkcji w zarządzie lub równolegle z powołaniem, aby uniknąć opóźnień w realizacji obowiązków spółki.
3) Zapewnienie alternatyw podpisu i zgłoszeń
- rozważ powierzenie części czynności profesjonalnemu pełnomocnikowi (radca prawny/adwokat), jeśli to uzasadnione,
- przeanalizuj możliwość ustanowienia osób z PESEL jako administratorów w systemach (tam, gdzie dopuszczalne).
4) Wcześniejsze planowanie przyjazdów cudzoziemców
Jeżeli członkowie zarządu i tak przyjeżdżają do Polski np. na spotkania, kontrolę spółki lub walne zgromadzenia – warto połączyć wizytę z procedurą PESEL.
5) Obsługa językowa i formalna
W wielu przypadkach konieczne będzie wsparcie tłumacza przysięgłego i poprawne przygotowanie dokumentów. Błędy formalne mogą oznaczać konieczność ponownej wizyty.
Podstawa prawna:
