Estoński CIT w wyrokach NSA – dywidendy, ukryte zyski i aporty

Najnowsze wyroki NSA doprecyzowują zasady estońskiego CIT w Polsce. PIT od dywidendy należy obliczać od całej kwoty podzielonego zysku, odsetki od obligacji wypłacane podmiotowi powiązanemu mogą być ukrytym zyskiem, a aport obligacji z prywatnego majątku wspólnika nie musi wykluczać wyboru ryczałtu.

Jak obliczać PIT od dywidendy przy estońskim CIT?

Zgodnie z wyrokiem NSA z 29 września 2026 r., II FSK 1274/23, 19% PIT od dywidendy należy obliczać od całej kwoty podzielonego zysku przypadającej wspólnikowi.

Podatku należnego od spółki w ramach estońskiego CIT nie odejmuje się wcześniej od podstawy PIT. Takie samo podejście wynika z wyroków NSA z 3 czerwca 2026 r. (II FSK 992/23) oraz 18 czerwca 2026 r. (II FSK 993/23).

Mechanizm ograniczający łączne opodatkowanie działa poprzez odliczenie od PIT:

• przy 10% stawce ryczałtu – 90% odpowiedniej części podatku spółki,
• przy 20% stawce ryczałtu – 70% odpowiedniej części podatku spółki.

Przy podziale 100 000 zł zysku całkowite CIT i PIT wynoszą odpowiednio 20 000 zł przy stawce 10% oraz 25 000 zł przy stawce 20%, jeżeli odliczenie może zostać zastosowane w pełnej wysokości.

Czy odsetki od obligacji są ukrytym zyskiem?

W wyroku z 1 października 2026 r., II FSK 1291/23, NSA uznał, że odsetki od obligacji wypłacane podmiotowi powiązanemu mogą stanowić ukryty zysk.

Spółka wskazywała, że art. 28m ustawy o CIT wymienia odsetki od pożyczek i kredytów, ale nie od obligacji. NSA uznał jednak, że istotna jest również ekonomiczna funkcja finansowania.

Jeżeli obligacje pełnią funkcję porównywalną do pożyczki od podmiotu powiązanego, sama zmiana formy prawnej finansowania nie eliminuje ryzyka podatkowego.

Dla przedsiębiorstw korzystających z finansowania wewnątrz grupy oznacza to konieczność analizy nie tylko oprocentowania, ale również możliwości powstania dochodu z ukrytych zysków.

Czy aport obligacji uniemożliwia wybór estońskiego CIT?

Nie zawsze. NSA w wyroku z 1 października 2026 r., II FSK 1300/23, potwierdził, że aport obligacji z prywatnego majątku wspólników nie musi powodować czasowego wyłączenia z estońskiego CIT.

Znaczenie ma charakter wnoszonego majątku. Art. 28k ustawy o CIT odnosi się m.in. do przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części oraz składników majątku przedsiębiorstwa.

Przekroczenie progu 10 000 euro samo w sobie nie powoduje wyłączenia z estońskiego CIT.

Jeżeli obligacje należą do prywatnego majątku wspólników i nie są składnikami ich przedsiębiorstwa, przesłanki wyłączenia mogą nie zostać spełnione.

Co powinny sprawdzić spółki?

Najnowsze wyroki pokazują, że ryzyko związane z estońskim CIT może pojawić się na różnych etapach działalności:

• przed wejściem do systemu – przy aportach,
• w trakcie finansowania działalności – przy transakcjach z podmiotami powiązanymi,
• przy wypłacie zysków – podczas kalkulacji PIT od dywidendy.

Wyroki NSA nie zmieniają przepisów, ale pokazują sposób ich interpretacji w konkretnych stanach faktycznych. Dlatego przed zastosowaniem wniosków z orzecznictwa należy porównać okoliczności danej transakcji z sytuacją rozpatrywaną przez sąd.

Pełną wersję artykułu można przeczytać tutaj: Estoński CIT w wyrokach NSA – dywidendy, ukryte zyski i aporty