Świadczenie usług na rzecz spółki przez członka zarządu – wyrok WSA

Członek zarządu może świadczyć swojej spółce odrębne usługi B2B, jeśli rzeczywiście różnią się one od prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji. Wyrok WSA w Warszawie z 8 kwietnia 2026 r., sygn. III SA/Wa 2554/25, potwierdza, że np. pozyskiwanie klientów i działania sprzedażowe mogą stanowić osobną działalność. Dla właścicieli i inwestorów prowadzących biznes w Polsce kluczowe są: wyraźny podział obowiązków, rynkowe wynagrodzenie, prawidłowa umowa i dokumentacja wykonanych usług.

Kiedy członek zarządu może świadczyć spółce usługi B2B?

Samo pełnienie funkcji w zarządzie nie wyklucza prowadzenia działalności gospodarczej i zawarcia ze spółką dodatkowej umowy. Warunkiem jest jednak faktyczne oddzielenie usług B2B od obowiązków zarządczych.

WSA zakwestionował stanowisko Szefa KAS, który usługi wykonywane przez prezes spółki utożsamiał z jej funkcją w zarządzie. Sąd wskazał, że odrębny charakter mogą mieć m.in. pozyskiwanie klientów, przygotowywanie ofert, spotkania sprzedażowe czy utrzymywanie relacji z kontrahentami.

Jak rozdzielić funkcję zarządczą i dodatkowe usługi?

Decydujący jest rzeczywisty zakres czynności, a nie nazwa umowy. Przy takim modelu współpracy warto ustalić:

• czy spółka kupiłaby tę usługę również od zewnętrznego wykonawcy,
• czy zakres nie obejmuje zarządzania i reprezentowania spółki,
• czy wynagrodzenie odpowiada warunkom rynkowym,
• czy istnieje gospodarcze uzasadnienie zakupu usługi,
• czy wykonanie można potwierdzić raportami, korespondencją lub dokumentacją sprzedażową.

Jeżeli członek zarządu jest również wspólnikiem lub występują inne powiązania, może być konieczna dodatkowa analiza cen transferowych.

Kto podpisuje umowę z członkiem zarządu?

W polskiej spółce z o.o. zastosowanie ma art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych (KSH). W umowie z członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Jeżeli jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu, art. 210 § 2 KSH wymaga formy aktu notarialnego.

Samo wystawienie faktury nie przesądza o prawidłowości rozliczenia podatkowego. Podstawą powinien być rzeczywisty i prawidłowo skonstruowany model współpracy.

Jakie ryzyko pozostaje dla inwestora lub właściciela spółki?

Wyrok WSA nie eliminuje ryzyka zastosowania klauzuli GAAR z art. 119a Ordynacji podatkowej. Jeżeli dodatkowe usługi istnieją wyłącznie formalnie, nie mają uzasadnienia gospodarczego albo podział wynagrodzenia służy przede wszystkim uzyskaniu korzyści podatkowej, organy mogą zakwestionować rozliczenia.

W przypadku zagranicznego członka zarządu polskiej spółki potrzebna jest również analiza rezydencji podatkowej, miejsca wykonywania usług, charakteru wynagrodzenia oraz właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Ma to szczególne znaczenie dla zagranicznych inwestorów rozwijających działalność gospodarczą w Polsce.

Pełną wersję artykułu można przeczytać tutaj: Świadczenie usług na rzecz spółki przez członka zarządu – wyrok WSA.