Zmiany w MDR 2026 od 1 października – co firmy muszą zrobić przed wejściem nowych przepisów?

Od 1 października 2026 r. obowiązki MDR w Polsce będą zasadniczo dotyczyć wyłącznie schematów transgranicznych. Dla inwestorów zagranicznych i międzynarodowych grup kapitałowych oznacza to mniej raportów krajowych, ale większą potrzebę kontroli finansowania, restrukturyzacji i przepływów między podmiotami z różnych państw. Firmy powinny przed wejściem zmian przeanalizować otwarte sprawy, role uczestników oraz przepisy przejściowe.

Jak zmienią się obowiązki MDR w Polsce?

Nowelizacja wprowadzona ustawą z 29 maja 2026 r., ogłoszoną 25 czerwca 2026 r., zacznie obowiązywać zasadniczo 1 października 2026 r.

Najważniejszą zmianą będzie ograniczenie MDR do uzgodnień transgranicznych. Z systemu zostaną usunięte:

• raportowanie schematów krajowych;
• uzgodnienia dotyczące VAT i akcyzy;
• odrębna rola wspomagającego;
• formularz MDR-2;
• ustawowy obowiązek posiadania procedury MDR.

MDR-3 będzie co do zasady składany raz w roku, do końca czwartego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego lub kalendarzowego. Formularz będzie mógł podpisać pełnomocnik.

Nie wszystkie wcześniejsze obowiązki wygasną automatycznie 1 października. Sprawy z terminem przypadającym do 30 października 2026 r. mogą nadal podlegać dotychczasowym regulacjom.

Które inwestycje i transakcje nadal mogą podlegać MDR?

Samo uczestnictwo zagranicznego podmiotu nie przesądza o obowiązku raportowania. Transakcja musi mieć charakter transgraniczny i spełniać co najmniej jedną ustawową cechę rozpoznawczą.

W przypadku inwestowania w Polsce analizy mogą nadal wymagać:

• pożyczki wewnątrzgrupowe i cash pooling;
• finansowanie polskich spółek przez zagranicznych udziałowców;
• transgraniczne restrukturyzacje i reorganizacje;
• przenoszenie funkcji, aktywów lub ryzyk;
• transfer wartości niematerialnych i prawnych;
• płatności do powiązanych podmiotów w państwach o preferencyjnym opodatkowaniu;
• tworzenie zakładów zagranicznych lub zmiana rezydencji podatkowej.

Wyłączenie VAT i akcyzy z MDR nie wpływa na inne obowiązki podatkowe związane z inwestycjami w Polsce, w tym JPK, KSeF, deklaracje VAT i rozliczenia akcyzowe.

Kto będzie odpowiadał za raportowanie?

Po likwidacji roli wspomagającego część doradców, banków, kancelarii, biur rachunkowych lub centrów usług wspólnych może zostać uznana za promotorów.

Podmiot wykonujący czynności wspierające będzie mógł zażądać pisemnego potwierdzenia, że uzgodnienie nie stanowi schematu podatkowego. Brak odpowiedzi w ciągu 7 dni uruchomi domniemanie, że promotor rozpoznał schemat.

Korzystający będzie musiał samodzielnie złożyć raport, gdy:

• w uzgodnieniu nie uczestniczy promotor;
• nie otrzyma NSP ani dowodu zgłoszenia;
• promotor objęty tajemnicą zawodową przekaże mu wymagane powiadomienie.

Termin wyniesie zasadniczo 30 dni od najwcześniejszego zdarzenia: udostępnienia uzgodnienia, przygotowania go do wdrożenia lub rozpoczęcia wdrażania.

Jak zagraniczny inwestor powinien przygotować się do reformy?

Firmy prowadzące biznes w Polsce powinny przed 1 października:

1. zmapować otwarte projekty i transakcje transgraniczne;
2. rozdzielić obowiązki podlegające starym i nowym zasadom;
3. ustalić podmiot odpowiedzialny za raport w każdym państwie;
4. zgromadzić NSP i potwierdzenia raportowania za granicą;
5. powiązać MDR z cenami transferowymi, podatkiem u źródła i dokumentacją restrukturyzacji;
6. przygotować roczny proces składania MDR-3.

Ustawowy obowiązek procedury MDR zniknie, ale całkowita likwidacja kontroli wewnętrznych zwiększa ryzyko opóźnień. Firmy powinny zachować instrukcję określającą odpowiedzialność, obieg informacji i sposób dokumentowania decyzji.

Za najpoważniejsze naruszenia może grozić grzywna do 720 stawek dziennych. Przy minimalnym wynagrodzeniu 4 806 zł teoretyczna maksymalna kara w 2026 r. wynosi 46 137 600 zł, choć jej wysokość zależy od okoliczności konkretnej sprawy.

Pełną wersję artykułu można przeczytać tutaj: Zmiany w MDR 2026 od 1 października – co firmy muszą zrobić przed wejściem nowych przepisów?